關于電廠前期項目之代為培育關聯交易公告
重要內容提示：
l 交易風險：火力發電電廠前期項目具有重大不確定性，存在較大的市場風險。為控制項目前期風險及充分挖掘浙江省能源集團有限公司（以下簡稱“浙能集團”）在戰略發展、資源供給、市場地位和管理協調等方面的優勢，在開拓市場、尋求合作伙伴、尋找投資項目、項目報批方面由浙能集團為本公司提供支持，根據《關于推動國有股東與所控股上市公司解決同業競爭規范關聯交易的指導意見》（國資發產權〔2013〕202號），經充分協商，由浙能集團按照市場原則為本公司培育符合本公司需要、但暫不適合本公司實施的火力發電電廠前期項目。
l 過去12個月與同一關聯人進行的交易以及與不同關聯人進行交易類別相關的交易的累計次數及其金額：無。
l 關于本公司與浙能集團簽訂《關于電廠前期項目之代為培育協議》的議案尚需提交股東大會審議，關聯股東浙江省能源集團有限公司、浙江興源投資有限公司、浙能集團（香港）有限公司及其他關聯股東（如有）需回避表決。
一、關聯交易概述
由于火力發電電廠前期項目具有重大不確定性，存在較大的市場風險。為充分挖掘浙能集團在戰略發展、資源供給、市場地位和管理協調等方面的優勢，在開拓市場、尋求合作伙伴、尋找投資項目、項目報批方面由浙能集團為本公司提供支持，經友好協商，現本公司與浙能集團就已有火力發電廠前期項目及未來可能進行的火力發電電廠前期培育項目簽署《關于電廠前期項目之代為培育協議》，由浙能集團按照市場原則為本公司培育符合其需要、但暫不適合本公司實施的火力發電電廠前期項目。其中，浙能集團參控股的已有火力發電廠前期項目包括：寧夏棗泉發電有限責任公司、中核浙能能源有限公司、中鋁寧夏銀星發電有限責任公司。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
浙能集團為公司的控股股東，符合《上海證券交易所股票上市規則（2012年修訂）》10.1.3條（二）規定的情形，為公司的關聯法人。本次交易構成了本公司的關聯交易。
至本次關聯交易為止，過去12個月內本公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易金額暫為0，未達到本公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。
二、關聯方及關聯關系
（一）關聯方介紹
公司名稱:浙江省能源集團有限公司
注冊地：杭州市天目山路152號
法定代表人：吳國潮
注冊資本：1,000,000.0萬元
營業執照注冊號：330000000054307
公司類型：有限責任公司（國有獨資）
經營范圍：煤炭批發經營（詳見《煤炭經營資格證》，有效期至2013年8月5日）。經營國家授權的集團公司及其所屬企業的國有資產和國有股權；實業投資開發；技術咨詢服務，煤炭運輸信息的技術咨詢服務，可再生能源的開發利用，石油天然氣運行管理，工程技術與服務，鋼材、有色金屬、建筑材料、機械設備、電氣電纜的銷售。
截止2013年12月31日，浙能集團總資產15,383,609萬元，凈資產7,140,112萬元，主營業務收入7,807,312萬元，凈利潤959,467萬元，以上財務數據未經審計。
三、關聯交易標的基本情況
本次關聯交易的主要內容為：由浙能集團按照市場原則為本公司培育符合本公司需要、但暫不適合本公司實施的火力發電電廠前期項目。
浙能集團憑借其平臺優勢，已從事下屬火力發電電廠（以下簡稱“已有項目”）的前期培育工作（即項目前期報批及相關工作）：
1、浙能集團與中電投寧夏青銅峽能源鋁業集團有限公司共同投資寧夏棗泉發電有限責任公司，經營范圍為“從事火電廠開發與建設、電力生產與銷售、電力技術服務，電力生產的副產品經營及服務，從事公司注冊登記機關核準或法律許可的其他業務”，主要擬開發、建設、運營棗泉電廠火力發電工程項目。
2、浙能集團與中國核能電力股份有限公司共同投資設立中核浙能能源有限公司，經營范圍為“核能、清潔能源和能源相關項目開發和核力發電；技術咨詢和服務”，主要擬開發浙江象山金七門、龍游核電以及浙江省其他能源新項目。
3、浙能集團與中鋁寧夏能源集團有限公司共同組建成立中鋁寧夏銀星發電有限責任公司，經營范圍為“從事火電廠開發建設、電力生產和銷售、電力技術服務、電力生產的副產品經營及服務”，擬開發、建設、運營銀星電廠燃煤發電項目。
對于已有項目，本公司與浙能集團同意繼續由浙能集團進行相關的前期報批工作或培育工作，待項目培育成熟時，浙能集團立即書面通知本公司，本公司享有同等條件下的優先購買權。在本公司行使優先購買權時，本公司和浙能集團嚴格按照中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）和上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）關于關聯交易的相關法律法規、國有資產監管及其他有關法律法規的規定履行浙能集團向本公司轉讓該等項目中的股權/權益的程序并確定轉讓價格。如果項目公司的其他股東在同等條件下根據有關法律及項目公司章程具有并且將要行使法定的優先購買權，則在這種情況下，浙能集團將盡最大努力促使該等股東放棄其法定的優先購買權。
對于將來暫不適合本公司前期介入或實施不確定性很高的火力發電電廠前期項目，經本公司和浙能集團協商同意，由浙能集團代為培育。實施的形式包括但不限于與相關合作方簽署投資協議、設立項目公司、進行前期項目的可行性研究及項目籌建報批或進行前期的基礎設施建設等事項。對于該等未來項目，待項目培育成熟時，浙能集團立即書面通知本公司，本公司享有同等條件下的優先購買權。在本公司行使優先購買權時，本公司和浙能集團嚴格按照中國證監會和上交所關于關聯交易的相關法律法規、國有資產監管及其他有關法律法規的規定履行浙能集團向本公司轉讓該等項目中的股權/權益的程序并確定轉讓價格。在浙能集團未來代為本公司培育的火力發電電廠前期項目中，如果項目公司的其他股東在同等條件下根據有關法律及項目公司章程具有并且將要行使法定的優先購買權，則在這種情況下，浙能集團將盡最大努力促使該等股東放棄其法定的優先購買權。
本次關聯交易以最終不得導致本公司、浙能集團產生實質性的同業競爭為基本原則，以充分保護本公司中小股東的利益。
四、交易的定價政策及定價依據
本公司與浙能集團將嚴格按照中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）和上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）關于關聯交易的相關法律法規、國有資產監管及其他有關法律法規的規定履行浙能集團向本公司轉讓該等項目中的股權/權益的程序并確定轉讓價格。
五、該關聯交易應當履行的審議程序
本次交易已經公司第一屆董事會二十一次會議審議，關聯董事吳國潮、毛劍宏、黃偉建、陳一勤及戚國水已回避表決，經非關聯董事表決審議通過。本次交易尚需經公司股東大會審議通過，關聯股東浙江省能源集團有限公司、浙江興源投資有限公司、浙能集團（香港）有限公司及其他關聯股東（如有）需回避表決。
獨立董事就上述交易事項向董事會提交了事前認可意見，并發表獨立意見認為《關于與浙江省能源集團有限公司簽訂<關于電廠前期項目之代為培育協議>的議案》涉及的關聯交易符合公司發展的需要，交易定價原則公允、合理，沒有損害中小股東和公司的利益。獨立董事同意該等關聯交易事項，并同意提請公司股東大會審議。
六、該關聯交易的目的以及對公司的影響
本公司通過該關聯交易可有效控制火力發電電廠前期項目的不確定性風險，亦可依靠浙能集團的平臺優勢，充分挖掘浙能集團在戰略發展、資源供給、市場地位和管理協調等方面的優勢，在開拓市場、尋求合作伙伴、尋找投資項目、項目報批方面由浙能集團為本公司提供支持。
該關聯交易有利于本公司開發與推進優質電源項目，符合公司經營發展的需要，符合本公司和全體股東的利益。
七、歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況
本次交易前12個月內，本公司與浙能集團之間不存在對上市公司產生負面影響的關聯交易。
特此公告。
浙江浙能電力股份有限公司
2014年3月31日