關于修改公司章程的公告
根據中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》、《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》和《上市公司定期報告工作備忘錄第七號—關于年報工作中與現金分紅相關的注意事項》（2014年1月修訂）的相關規定，公司第一屆董事會第二十一次會議以9票同意、0票反對、0票棄權全票審議通過了《關于修改公司章程的議案》。
會議同意擬修改公司章程如下條款：
| 修改前 | 修改后 |
| 第一百五十五條 公司實施積極的利潤分配政策,重視投資者的合理投資回報,綜合考慮公司的長遠發展。公司的利潤分配政策為： 一、公司利潤分配原則 (一)公司應充分考慮對投資者的回報，每年按當年合并報表口徑實現的可供分配利潤的規定比例向股東分配股利； (二)公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展； (三)公司優先采用現金分紅的利潤分配方式； (四)按照法定順序分配利潤的原則，堅持同股同權、同股同利的原則。 二、利潤分配的具體內容 (一)利潤分配的形式 公司采取現金、股票、現金與股票相結合的方式分配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。 (二)利潤分配的期間間隔 1.在公司當年盈利且累計未分配利潤為正數(按母公司報表口徑)的前提下，公司每年度至少進行一次利潤分配。 2.公司可以進行中期現金分紅。公司董事會可以根據公司當期的盈利規模、現金流狀況、發展階段及資金需求狀況，提議公司進行中期分紅。 (三)利潤分配的條件 1.公司現金分紅的具體條件和比例 (1)公司該年度實現的可供分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金等后所余的稅后利潤)為正值(按母公司報表口徑)； (2)公司累計可供分配利潤為正值(按母公司報表口徑)； (3)審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告(中期現金分紅情形除外)； (4)公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項 (募集資金項目除外) 發生。 重大投資計劃或重大現金支出是指：公司在一年內購買資產超過公司最近一期經審計總資產30%或單項購買資產價值超過公司最近一期經審計的凈資產10%的事項，上述資產價值同時存在賬面值和評估值的，以高者為準；以及對外投資超過公司最近一期經審計的凈資產10%及以上的事項。 (5)公司資金充裕，盈利水平和現金流量能夠持續經營和長期發展。 若滿足上述第(1)項至第(5)項條件，公司應進行現金分紅；在足額提取盈余公積金后，每年以現金方式分配的利潤應不少于當年實現的可分配利潤的10% (按合并報表口徑)且公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30% (按合并報表口徑)。 未全部滿足上述第(1)項至第(5)項條件，但公司認為有必要時，也可進行現金分紅。 2.發放股票股利的具體條件 在公司經營狀況良好，且董事會認為公司每股收益、股票價格與公司股本規模、股本結構不匹配時，公司可以在滿足上述現金分紅比例的前提下，同時采取發放股票股利的方式分配利潤。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應當充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是否與公司目前的經營規模、盈利增長速度相適應，并考慮對未來債權融資成本的影響，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠利益。 三、公司利潤分配的決策程序和決策機制 (一)在定期報告公布前，公司董事會應當在充分考慮公司持續經營能力、保證正常生產經營及業務發展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下，研究論證利潤分配方案。 (二)公司董事會擬訂具體的利潤分配方案時，應當遵守我國有關法律法規、部門規章、規范性文件和公司章程規定的政策。 (三)公司董事會在有關利潤分配方案的決策和論過程中，可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網站上的投資者關系互動平臺等方式，與獨立董事、持有公司股份的機構投資者和中小股東進行溝通和交流，充分聽取獨立董事、持有公司股份的機構投資者和中小股東的意見和訴求，及時答復股東關心的問題。 (四)公司在上一會計年度實現盈利，但公司董事會在上一會計年度結束后未提出現金分紅方案的，應當征詢獨立董事的意見，并在定期報告中披露未提出現金分紅方案的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途。獨立董事還應當對此發表獨立意見并公開披露。對于報告期內盈利但未提出現金分紅方案的，公司在召開股東大會時除現場會議外，還可向股東提供網絡形式的投票平臺。 四、利潤分配方案的審議程序 (一)公司董事會審議通過利潤分配方案后，方能提交股東大會審議。董事會在審議利潤分配方案時，需經全體董事過半數同意，且經二分之一以上獨立董事同意方為通過。 (二)股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過。如股東大會審議發放股票股利或以公積金轉增股本方案的，須經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。 (三)公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見。公司當年利潤分配方案應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。 五、利潤分配政策的調整 (一)如果公司因外部經營環境或自身經營狀況發生較大變化而需要調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和上海證券交易所的有關規定。上述“外部經營環境或自身經營狀況的較大變化”系指以下情形之一：如經濟環境重大變化、不可抗力事件導致公司經營虧損；主營業務發生重大變化；重大資產重組等。 (二)公司董事會在研究論證調整利潤分配政策的過程中，應當充分考慮獨立董事和中小股東的意見。董事會在審議調整利潤分配政策時，需經全體董事過半數同意，且經二分之一以上獨立董事同意方為通過。 (三)對本章程規定的利潤分配政策進行調整或變更的，應當經董事會審議通過后提交股東大會審議，且公司可提供網絡形式的投票平臺為股東參加股東大會提供便利。公司應以股東權益保護為出發點，在股東大會提案中詳細論證和說明原因。股東大會在審議利潤分配政策的調整或變更事項時，應當經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。 六、利潤分配方案的實施及披露 (一)如果公司股東存在違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所獲分配的現金紅利，以償還其占用的資金。 (二)董事會應在董事會報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。 (三) 公司年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正，未進行現金分紅或擬分配的現金紅利總額(包括中期已分配的現金紅利)與當年歸屬于上市公司股東的凈利潤之比低于30%的，公司應當在審議通過年度報告的董事會公告中詳細披露以下事項： 1．結合所處行業特點、發展階段和自身經營模式、盈利水平、資金需求等因素，對于未進行現金分紅或現金分紅水平較低原因的說明； 2．留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況； 3．董事會會議的審議和表決情況； 4．獨立董事對未進行現金分紅或現金分紅水平較低的合理性發表的獨立意見。 (四)公司在將本條第四款第(三)項和第六款第(三)項所述利潤分配議案提交股東大會審議時，應當為投資者提供網絡投票便利條件，同時按照參與表決的A股股東的持股比例分段披露表決結果。分段區間為持股1%以下、1%-5%、5%以上3個區間；對持股比例在1%以下的股東，還應當按照單一股東持股市值50萬元以上和以下兩類情形，進一步披露相關A股股東表決結果。 (五)公司存在本條第四款第(三)項和第六款第(三)項所述情形的，公司董事長、獨立董事和總經理、財務負責人等高級管理人員應當在年度報告披露之后、年度股東大會股權登記日之前，在公司業績發布會中就現金分紅方案相關事宜予以重點說明。如未召開業績發布會的，應當通過現場、網絡或其他有效方式召開說明會，就相關事項與媒體、股東特別是持有上市公司股份的機構投資者、中小股東進行溝通和交流，及時答復媒體和股東關心的問題。 七、監事會的監督 公司監事會對董事會執行現金分紅政策和股東回報規劃以及是否履行相應決策程序和信息披露等情況進行監督。 監事會發現董事會存在以下情形之一的，應當發表明確意見，并督促其及時改正： 1．未嚴格執行現金分紅政策和股東回報規劃； 2．未嚴格履行現金分紅相應決策程序； 3．未能真實、準確、完整披露現金分紅政策及其執行情況。 | 第一百五十五條 公司實施積極的利潤分配政策,重視投資者的合理投資回報,綜合考慮公司的長遠發展。公司的利潤分配政策為： 一、公司利潤分配原則 (一)公司應充分考慮對投資者的回報，每年按當年合并報表口徑實現的可供分配利潤的規定比例向股東分配股利； (二)公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展； (三)公司優先采用現金分紅的利潤分配方式； (四)按照法定順序分配利潤的原則，堅持同股同權、同股同利的原則。 二、利潤分配的具體內容 (一)利潤分配的形式 公司采取現金、股票、現金與股票相結合的方式分配股利。在具備現金分紅條件下，應當優先采用現金分紅進行利潤分配。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。 (二)利潤分配的期間間隔 1.在公司當年盈利且累計未分配利潤為正數(按母公司報表口徑)的前提下，公司每年度至少進行一次利潤分配。 2.公司可以進行中期現金分紅。公司董事會可以根據公司當期的盈利規模、現金流狀況、發展階段及資金需求狀況，提議公司進行中期分紅。 (三)利潤分配的條件 1.公司現金分紅的具體條件和比例 (1)公司該年度實現的可供分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金等后所余的稅后利潤)為正值(按母公司報表口徑)； (2)公司累計可供分配利潤為正值(按母公司報表口徑)； (3)審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告(中期現金分紅情形除外)； (4)公司資金充裕，盈利水平和現金流量能夠持續經營和長期發展； (5)無公司股東大會批準的可以不進行現金分紅的其他重大特殊情況。 若滿足上述第(1)項至第(5)項條件，公司應進行現金分紅；在足額提取盈余公積金后，每年以現金方式分配的利潤應不少于當年實現的可分配利潤的10% (按合并報表口徑)且公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30% (按合并報表口徑)。 未全部滿足上述第(1)項至第(5)項條件，但公司認為有必要時，也可進行現金分紅。 2. 各期現金分紅最低比例 (1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在各期利潤分配中所占比例最低應達到80%； (2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在各期利潤分配中所占比例最低應達到40%； (3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在各期利潤分配中所占比例最低應達到20%。 3.發放股票股利的具體條件 在公司經營狀況良好，且董事會認為公司每股收益、股票價格與公司股本規模、股本結構不匹配時，公司可以在滿足上述現金分紅比例規定的前提下，同時采取發放股票股利的方式分配利潤。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應當充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是否與公司目前的經營規模、盈利增長速度相適應，并考慮對未來債權融資成本的影響，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠利益。 三、公司利潤分配的決策程序和決策機制 (一)在定期報告公布前，公司董事會應當在充分考慮公司持續經營能力、保證正常生產經營及業務發展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下，研究論證利潤分配方案。 (二)公司董事會擬訂具體的利潤分配方案時，應當遵守我國有關法律法規、部門規章、規范性文件和公司章程規定的政策。 (三)公司董事會在有關利潤分配方案的決策和討論過程中，可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網站上的投資者關系互動平臺等方式，與獨立董事、持有公司股份的機構投資者和中小股東進行溝通和交流，充分聽取獨立董事、持有公司股份的機構投資者和中小股東的意見和訴求，及時答復股東關心的問題。 (四)公司在上一會計年度實現盈利，但公司董事會在上一會計年度結束后未提出現金分紅方案的，應當征詢獨立董事的意見，并在定期報告中披露未提出現金分紅方案的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途。獨立董事還應當對此發表獨立意見并公開披露。對于報告期內盈利但未提出現金分紅方案的，公司在召開股東大會時除現場會議外，還可向股東提供網絡形式的投票平臺。 四、利潤分配方案的審議程序 (一)公司董事會審議通過利潤分配方案后，方能提交股東大會審議。董事會在審議利潤分配方案時，需經全體董事過半數同意，且經二分之一以上獨立董事同意方為通過。 (二)股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過。如股東大會審議發放股票股利或以公積金轉增股本方案的，須經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。 (三)公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見。公司當年利潤分配方案應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。 五、利潤分配政策的調整 (一)如果公司因外部經營環境或自身經營狀況發生較大變化而需要調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反證券監管部門的有關規定。上述“外部經營環境或自身經營狀況的較大變化”系指以下情形之一：如經濟環境重大變化、不可抗力事件導致公司經營虧損；主營業務發生重大變化；重大資產重組等。 (二)公司董事會在研究論證調整利潤分配政策的過程中，應當充分考慮獨立董事和中小股東的意見。董事會在審議調整利潤分配政策時，需經全體董事過半數同意，且經二分之一以上獨立董事同意方為通過。 (三)對本章程規定的利潤分配政策進行調整或變更的，應當經董事會審議通過后提交股東大會審議，且公司可提供網絡形式的投票平臺為股東參加股東大會提供便利。公司應以股東權益保護為出發點，在股東大會提案中詳細論證和說明原因。股東大會在審議利潤分配政策的調整或變更事項時，應當經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。 六、利潤分配方案的實施及披露 (一)如果公司股東存在違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所獲分配的現金紅利，以償還其占用的資金。 (二)公司應按照證券監管部門的有關規定，在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，并根據證券監管部門的要求對相關事項進行專項說明；對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。 (三) 公司年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正，未進行現金分紅或擬分配的現金紅利總額(包括中期已分配的現金紅利)與當年歸屬于上市公司股東的凈利潤之比低于30%的，公司應當在審議通過年度報告的董事會公告中詳細披露以下事項： 1．結合所處行業特點、發展階段和自身經營模式、盈利水平、資金需求等因素，對于未進行現金分紅或現金分紅水平較低原因的說明； 2．留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況； 3．董事會會議的審議和表決情況； 4．獨立董事對未進行現金分紅或現金分紅水平較低的合理性發表的獨立意見。 (四)公司在將本條第四款第(三)項和第六款第(三)項所述利潤分配議案提交股東大會審議時，應當為投資者提供網絡投票便利條件，同時按照參與表決的A股股東的持股比例分段披露表決結果。分段區間為持股1%以下、1%-5%、5%以上3個區間；對持股比例在1%以下的股東，還應當按照單一股東持股市值50萬元以上和以下兩類情形，進一步披露相關A股股東表決結果。 (五)公司存在本條第四款第(三)項和第六款第(三)項所述情形的，公司董事長、獨立董事和總經理、財務負責人等高級管理人員應當在年度報告披露之后、年度股東大會股權登記日之前，在公司業績發布會中就現金分紅方案相關事宜予以重點說明。如未召開業績發布會的，應當通過現場、網絡或其他有效方式召開說明會，就相關事項與媒體、股東特別是持有上市公司股份的機構投資者、中小股東進行溝通和交流，及時答復媒體和股東關心的問題。 七、監事會的監督 公司監事會對董事會執行現金分紅政策和股東回報規劃以及是否履行相應決策程序和信息披露等情況進行監督。 監事會發現董事會存在以下情形之一的，應當發表明確意見，并督促其及時改正： 1．未嚴格執行現金分紅政策和股東回報規劃； 2．未嚴格履行現金分紅相應決策程序； 3．未能真實、準確、完整披露現金分紅政策及其執行情況。 |
| 第一百九十九條 本章程經股東大會審議通過后自公司股票在上海證券交易所上市之日起實施。 | 第一百九十九條 本章程的修改經股東大會審議通過，并經相關有權政府部門批準（如需）后生效、實施。 |
特此公告。
浙江浙能電力股份有限公司董事會