關(guān)于通過財務(wù)公司為控股子公司提供委托貸款暨關(guān)聯(lián)交易的公告
一、關(guān)聯(lián)交易概述
根據(jù)公司2014年第一次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于審議募集資金投資項目具體實施方式的議案》，公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金將全部投入浙江臺州第二發(fā)電廠“上大壓小”新建工程、浙江浙能溫州電廠“上大壓小”擴(kuò)建項目、浙江浙能六橫電廠“上大壓小”新建工程、浙江三門核電一期工程、浙江秦山核電廠擴(kuò)建項目（方家山核電工程）等五個項目。由于浙江臺州第二發(fā)電廠“上大壓小”新建工程、浙江浙能溫州電廠“上大壓小”擴(kuò)建項目、浙江浙能六橫電廠“上大壓小”新建工程等三個募投項目分別由控股子公司浙江浙能臺州第二發(fā)電有限責(zé)任公司、浙江浙能溫州發(fā)電有限公司、浙江浙能中煤舟山煤電有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)具體實施，故公司擬通過浙江省能源集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“財務(wù)公司”）將本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集的部分資金通過委托貸款的方式投入該三個募投項目。
財務(wù)公司為本公司控股股東浙江省能源集團(tuán)有限公司的控股子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，為公司關(guān)聯(lián)法人。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
經(jīng)公司2014年第一次臨時股東大會審議通過，公司與財務(wù)公司簽訂《浙江浙能電力股份有限公司與浙江省能源集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司之金融服務(wù)協(xié)議之補充協(xié)議》，由財務(wù)公司向公司及公司控股子公司提供存款業(yè)務(wù)、貸款業(yè)務(wù)等相關(guān)金融服務(wù)。至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月，公司與財務(wù)公司已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額已達(dá)到3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的5%以上。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
1、基本情況
企業(yè)名稱：浙江省能源集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司
住所：杭州市環(huán)城北路華浙廣場1號樓九層
法定代表人：王莉娜
注冊資本：97074萬元人民幣
經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：經(jīng)營中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和其他規(guī)定批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)，經(jīng)營范圍以批準(zhǔn)文件所列的為準(zhǔn)。
成立日期：2006年8月25日
截止2013年12月31日，財務(wù)公司總資產(chǎn)203.55億元，凈資產(chǎn)13.78億元，2013年度營業(yè)收入4.89億元，凈利潤3.02億元。
2、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
截至2014年9月30日，浙江省能源集團(tuán)有限公司直接持有公司80.34%股份，并通過浙江興源投資有限公司、浙能集團(tuán)（香港）有限公司間接持有公司4.26%股份，合計持有公司84.60%的股份，為本公司控股股東。浙江省能源集團(tuán)有限公司通過直接和間接方式合計持有財務(wù)公司100%股權(quán)。
因此，財務(wù)公司符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（二）款規(guī)定的本公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
三、交易合同主要內(nèi)容
公司擬與財務(wù)公司簽訂委托代理合同，財務(wù)公司擬與浙江浙能臺州第二發(fā)電有限責(zé)任公司、浙江浙能溫州發(fā)電有限公司、浙江浙能中煤舟山煤電有限責(zé)任公司簽訂借款合同，公司擬通過財務(wù)公司向本次募投實施主體項目公司提供委托貸款，公司按委托貸款的實際發(fā)生額向財務(wù)公司支付手續(xù)費，年手續(xù)費率為0.8‰，具體安排如下：
| 序號 | 募投項目 | 借款人 （項目公司） | 貸款期限 | 貸款利率 | 貸款總金額 |
| 1 | 浙江臺州第二發(fā)電廠“上大壓小”新建工程 | 浙江浙能臺州第二發(fā)電有限責(zé)任公司 | 5年 | 人民幣浮動利率，利率為合同每筆貸款發(fā)放之日中國人民銀行相應(yīng)檔次基準(zhǔn)利率基礎(chǔ)上下浮 10 %。合同期內(nèi)若遇人民銀行調(diào)整基準(zhǔn)利率，則從次年每年1月1日起，按當(dāng)日相應(yīng)檔次中國人民銀行基準(zhǔn)利率及雙方約定的浮動幅度所確定的利率執(zhí)行新利率 | 40.84億元 |
| 2 | 浙江浙能溫州電廠“上大壓小”擴(kuò)建項目 | 浙江浙能溫州發(fā)電有限公司 | 5年 | 人民幣浮動利率，利率為合同每筆貸款發(fā)放之日中國人民銀行相應(yīng)檔次基準(zhǔn)利率基礎(chǔ)上下浮 10 %。合同期內(nèi)若遇人民銀行調(diào)整基準(zhǔn)利率，則從次年每年1月1日起，按當(dāng)日相應(yīng)檔次中國人民銀行基準(zhǔn)利率及雙方約定的浮動幅度所確定的利率執(zhí)行新利率。 | 22億元 |
| 3 | 浙江浙能六橫電廠“上大壓小”新建工程 | 浙江浙能中煤舟山煤電有限責(zé)任公司 | 5年 | 人民幣浮動利率，利率為合同每筆貸款發(fā)放之日中國人民銀行相應(yīng)檔次基準(zhǔn)利率基礎(chǔ)上下浮 10 %。合同期內(nèi)若遇人民銀行調(diào)整基準(zhǔn)利率，則從次年每年1月1日起，按當(dāng)日相應(yīng)檔次中國人民銀行基準(zhǔn)利率及雙方約定的浮動幅度所確定的利率執(zhí)行新利率。 | 10.9億元 |
| 合計 | - | - | - | - | 73.74億元 |
公司將根據(jù)募投項目的投資計劃和實際實施進(jìn)度，通過財務(wù)公司發(fā)放上述委托貸款，委托貸款總額為73.74億元,預(yù)計截止2014年年底將向項目公司發(fā)放委托貸款29.35億元，2015年計劃向項目公司發(fā)放委托貸款31.00億元。
四、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
本次關(guān)聯(lián)交易已獲得本公司第二屆董事會第二次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事吳國潮、毛劍宏、陳一勤、應(yīng)苗富及戚國水回避表決，經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事表決審議通過。
獨立董事就上述交易事項向董事會提交了事前認(rèn)可意見，并發(fā)表了獨立意見認(rèn)為《關(guān)于通過財務(wù)公司為控股子公司提供委托貸款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》符合本公司的根本利益，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。獨立董事同意該等關(guān)聯(lián)交易事項。
五、關(guān)聯(lián)交易目的及對上市公司的影響
本次關(guān)聯(lián)交易是按照股東大會的決議精神，落實可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金的使用，進(jìn)一步推動相關(guān)募投項目的建設(shè)，符合廣大股東的根本利益。
六、備查文件目錄
1、第二屆董事會第二次會議決議；
2、獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項的意見。
特此公告
浙江浙能電力股份有限公司董事會
二〇一四年十一月二十一日