關(guān)于承諾事項及履行情況的公告
浙江浙能電力股份有限公司（以下簡稱“公司”或“浙能電力”）根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監(jiān)會公告[2013]55號）、《關(guān)于做好上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行專項披露的通知》（浙證監(jiān)上市字[2014]20號）等相關(guān)規(guī)定的要求，現(xiàn)將公司及相關(guān)主體截至2013年底未履行完畢的承諾的相關(guān)情況公告如下：
一、 盈利預(yù)測補償承諾
根據(jù)天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《盈利預(yù)測審核報告》(天健審[2013]174號)，浙能電力吸收合并浙江東南發(fā)電股份有限公司（以下簡稱“東南發(fā)電”）（以下簡稱“本次合并”）完成后，浙能電力2013年預(yù)計實現(xiàn)的備考歸屬母公司股東凈利潤數(shù)為445,956.00萬元。公司控股股東浙江省能源集團有限公司（以下簡稱“浙能集團”）承諾除因不可抗力情形而導致浙能電力2013年實際利潤小于上述利潤預(yù)測數(shù)或者利潤延遲實現(xiàn)的，若浙能電力在盈利預(yù)測補償期限內(nèi)的歸屬母公司股東凈利潤數(shù)（以具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可資格的會計師事務(wù)所對浙能電力出具的該年度審計報告中的歸屬母公司股東凈利潤數(shù)為準)未能達到上述利潤預(yù)測數(shù)的，則當年實際利潤與利潤預(yù)測數(shù)之間的差額部分，將由浙能集團以現(xiàn)金方式向浙能電力補足，并于浙能電力2013年年報披露后的10個交易日內(nèi)支付至浙能電力指定的銀行賬戶。
承諾期限：若浙能電力2013年實際利潤數(shù)小于盈利預(yù)測數(shù)，則承諾期限至浙能集團于浙能電力2013年年報披露后將現(xiàn)金差額支付至浙能電力指定的銀行賬戶止。
承諾履行情況：截至本公告之日，承諾人嚴格履行上述承諾。
二、 關(guān)于提議浙能電力利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增承諾
浙能集團承諾在浙能電力A股股票在上海證券交易所上市后，向浙能電力董事會提議進行利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案如下：（1）以2013年1月1日至浙能電力上市后最近一個季度末的盈利為基礎(chǔ)，向全體股東分配該期間可供分配利潤的比例不低于30%；（2）以本次合并完成后浙能電力總股本9,105,432,605股為基數(shù)，用資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增3股。浙能集團承諾，將促使本次合并后浙能電力董事會成員中由浙能集團提名的董事，在浙能電力董事會審議前述利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案時投贊成票；浙能集團亦承諾，將在浙能電力股東大會審議前述利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案時投贊成票，以推動該方案的通過和實施。
承諾期限：至浙能電力2013年年度股東大會審議通過前述利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案止。
承諾履行情況：截至本公告之日，承諾人嚴格履行上述承諾。
三、 關(guān)于股份鎖定的承諾
浙能電力控股股東浙能集團承諾：自浙能電力A股股票上市交易之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其直接和間接持有的浙能電力本次發(fā)行前已發(fā)行的股份，也不由浙能電力回購該等股份。
浙能電力股東浙江興源投資有限公司承諾：自浙能電力股票上市交易之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的浙能電力本次換股發(fā)行前已發(fā)行的股份，也不由浙能電力回購該等股份。
浙能電力股東河北港口集團有限公司、北京航天產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）和中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司均承諾：自其入股浙能電力的工商變更登記完成之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的浙能電力本次發(fā)行前已發(fā)行的股份，也不由浙能電力回購該等股份。
東南發(fā)電股東中國華能集團公司承諾：自浙能電力股票在上交所上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓通過換股所持有的浙能電力股份，也不由浙能電力回購該等股份。
東南發(fā)電股東浙江八達股份有限公司、浙江浙電置業(yè)有限公司、浙江省電力物資供應(yīng)公司均承諾：自浙能電力股票在上交所上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理所持有的浙能電力股份，也不會要求浙能電力回購所持有的浙能電力股份。
東南發(fā)電股東香港興源投資有限公司（現(xiàn)已更名為浙能集團（香港）有限公司）承諾：自浙能電力股票在上交所上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其通過換股所持有的浙能電力股份，也不由浙能電力回購該等股份。
承諾期限：河北港口集團有限公司、北京航天產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）和中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司的承諾期限為入股浙能電力的工商變更登記完成之日起三十六個月；浙能集團、浙江興源投資有限公司、中國華能集團公司、浙江八達股份有限公司、浙江浙電置業(yè)有限公司、浙江省電力物資供應(yīng)公司、香港興源投資有限公司（現(xiàn)已更名為浙能集團（香港）有限公司）的承諾期限為浙能電力上市之日起三十六個月。
承諾履行情況：截至本公告之日，承諾人嚴格履行上述承諾。
四、 避免同業(yè)競爭承諾
浙能集團承諾：（1）本公司確定浙能電力作為本公司控制的火力發(fā)電業(yè)務(wù)的唯一整合平臺；（2）本公司及本公司控制的其他企業(yè)（不包含浙能電力及其控制的企業(yè)）現(xiàn)在或?qū)砭粫谥袊硟?nèi)和境外，單獨或與第三方，以任何形式直接或間接從事或參與任何與浙能電力及其控制的企業(yè)目前及今后進行的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動；不會在中國境內(nèi)和境外，以任何形式支持第三方直接或間接從事或參與任何與浙能電力及其控制的企業(yè)目前及今后進行的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動；亦不會在中國境內(nèi)和境外，以其他形式介入（不論直接或間接）任何與浙能電力及其控制的企業(yè)目前及今后進行的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動。本公司及本公司控制的其他企業(yè)出于投資目的而購買、持有與浙能電力及其控制的企業(yè)的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭的其他上市公司不超過5%的權(quán)益，或因其他公司債權(quán)債務(wù)重組原因使本公司及本公司控制的其他企業(yè)持有與浙能電力及其控制的企業(yè)的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭的其他公司不超過5%的權(quán)益的情形，不適用于本公司的上述承諾。（3）如果本公司及本公司控制的其他企業(yè)發(fā)現(xiàn)任何與浙能電力及其控制的企業(yè)主營業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競爭的新業(yè)務(wù)機會，應(yīng)立即書面通知浙能電力及其控制的企業(yè)，并盡力促使該業(yè)務(wù)機會按合理和公平的條款和條件首先提供給浙能電力及其控制的企業(yè)；（4）如浙能電力及其控制的企業(yè)放棄前述競爭性新業(yè)務(wù)機會且本公司及本公司控制的其他企業(yè)從事該等與浙能電力及其控制的企業(yè)主營業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接相競爭的新業(yè)務(wù)時，本公司將給予浙能電力選擇權(quán)，即在適用法律及有關(guān)規(guī)則允許的前提下，浙能電力及其控制的企業(yè)有權(quán)隨時一次性或多次向本公司及本公司控制的其他企業(yè)收購在上述競爭性業(yè)務(wù)中的任何股權(quán)、資產(chǎn)及其他權(quán)益，或由浙能電力及其控制的企業(yè)根據(jù)國家法律許可的方式選擇采取委托經(jīng)營、租賃或承包經(jīng)營等方式擁有或控制本公司及本公司控制的其他企業(yè)在上述競爭性業(yè)務(wù)中的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)；（5）對本公司目前控制的與浙能電力及其控制的企業(yè)從事類似業(yè)務(wù)但不構(gòu)成實質(zhì)性同業(yè)競爭的其他企業(yè)的經(jīng)營活動進行協(xié)調(diào)，以避免可能出現(xiàn)的同業(yè)競爭；（6）不利用控股股東的地位和對浙能電力的實際控制能力，損害浙能電力以及浙能電力其他股東的權(quán)益；（7）自本承諾函出具日起，承諾賠償浙能電力因本公司違反本承諾函作任何承諾而遭受的一切實際損失、損害和開支。
承諾期限：長期有效。
承諾履行情況：截至本公告之日，承諾人嚴格履行上述承諾。
五、 避免同業(yè)競爭進一步承諾
針對浙能集團目前持有寧夏發(fā)電集團有限責任公司股權(quán)的情形，同時鑒于寧夏棗泉發(fā)電有限責任公司所屬的棗泉電廠2×600MW工程項目尚未取得國家有關(guān)部門的最終核準，該項目是否能最終實施尚存在不確定性，浙能集團承諾如下：（1）一旦寧夏發(fā)電集團有限責任公司下屬的棗泉電廠2×600MW工程項目取得國家有關(guān)部門的最終核準，本公司將給予浙能電力選擇權(quán)，即在適用法律及有關(guān)證券交易所上市規(guī)則允許的前提下，浙能電力及其控制的企業(yè)有權(quán)隨時一次性或多次向本公司收購其持有的寧夏棗泉發(fā)電有限責任公司股權(quán)；（2）如果第三方在同等條件下根據(jù)有關(guān)法律及寧夏棗泉發(fā)電有限責任公司章程具有并且將要行使法定的優(yōu)先購買權(quán)，則在這種情況下，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將盡最大努力促使該第三方放棄其法定的優(yōu)先購買權(quán)；（3）如本公司違反上述承諾，本公司將向浙能電力賠償因此而對其造成的一切實際損失、損害和開支。
承諾期限：長期有效。
承諾履行情況：截至本公告之日，承諾人嚴格履行上述承諾。
六、 減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易承諾
浙能集團承諾：（1）本企業(yè)及關(guān)聯(lián)方（以現(xiàn)行有效之《上海證券交易所股票上市規(guī)則》定義為準）將盡量避免和減少與浙能電力之間的關(guān)聯(lián)交易；（2）浙能電力有權(quán)獨立、自主地選擇交易對方，對于無法避免或有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，本企業(yè)及關(guān)聯(lián)方將與浙能電力依法簽訂規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，并按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定履行批準程序；關(guān)聯(lián)交易價格依照與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定，保證關(guān)聯(lián)交易價格具有公允性；保證按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的信息披露義務(wù)；（3）對于無法避免或有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，本企業(yè)及其他關(guān)聯(lián)方將遵循市場公開、公平、公正的原則與浙能電力進行交易；（4）本企業(yè)保證不要求或接受浙能電力在任何一項市場公平交易中給予本企業(yè)的條件優(yōu)于第三者給予的條件；（5）本企業(yè)保證將依照浙能電力的公司章程參加股東大會，平等地行使相應(yīng)權(quán)利，承擔相應(yīng)義務(wù)，不利用控股股東地位謀取不正當利益，不利用關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移浙能電力的資金、利潤，保證不損害浙能電力其他股東（特別是中小股東）的合法權(quán)益。本企業(yè)承諾在浙能電力股東大會對涉及本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)的有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時，履行回避表決的義務(wù)；（6）若違反上述聲明和保證，本企業(yè)將對相關(guān)行為給浙能電力造成的損失向浙能電力進行賠償。
承諾期限：長期有效。
承諾履行情況：截至本公告之日，承諾人嚴格履行上述承諾。
七、 有關(guān)毛劍宏先生交叉任職及在控股股東領(lǐng)薪情況的承諾
浙能集團、毛劍宏先生將根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司治理的有關(guān)要求、國家及地方關(guān)于國有企業(yè)高管人事任免的有關(guān)規(guī)定以及《浙江浙能電力股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，在一年內(nèi)或中國證監(jiān)會要求的期限內(nèi)盡快消除毛劍宏先生交叉任職及在控股股東領(lǐng)薪的情形。
承諾期限：2014年4月8日前或中國證監(jiān)會要求的期限內(nèi)。
承諾履行情況：截至本公告之日，承諾人嚴格履行上述承諾，其中：（1）毛劍宏先生已不再擔任浙能集團副總經(jīng)理職務(wù)，交叉任職情況已經(jīng)解決；（2）在控股股東領(lǐng)薪的情形，承諾人也將在承諾期限內(nèi)盡快解決。
八、 關(guān)停黃巖熱電承諾
鑒于黃巖熱電運行的發(fā)電機組屬于浙江省產(chǎn)業(yè)政策中力爭淘汰的類型，即將全部關(guān)停，因此黃巖熱電未被納入浙能電力上市范圍。為避免未來可能存在的同業(yè)競爭對浙能電力的負面影響，自浙能電力發(fā)行的A股股票在上海證券交易所上市之日起三年內(nèi)，浙能集團將完成關(guān)停黃巖熱電發(fā)電機組的工作。如因未及時關(guān)停黃巖熱電發(fā)電機組而給浙能電力造成實際經(jīng)濟損失的，浙能集團將給予全額補償。
承諾期限：浙能電力上市之日起三年內(nèi)。
承諾履行情況：截至本公告之日，承諾人嚴格履行上述承諾。
九、 有關(guān)土地房產(chǎn)的承諾
浙能集團承諾，如浙能電力及其下屬公司因：（1）正在辦理權(quán)屬證書的土地、房產(chǎn)未能及時辦理；或（2）無法辦理相關(guān)土地、房產(chǎn)權(quán)屬證書；或（3）其他土地、房產(chǎn)不規(guī)范情形，而造成浙能電力實際經(jīng)濟損失的，浙能集團將給與全額補償。
對浙能電力及其下屬公司擁有的劃撥土地使用權(quán)，浙能集團同時承諾，如因該等劃撥土地使用權(quán)未能及時辦理或無法辦理劃撥土地轉(zhuǎn)出讓手續(xù)，而造成浙能電力及其下屬公司實際經(jīng)濟損失的，浙能集團將給予全額補償。
承諾期限：長期有效。
承諾履行情況：截至本公告之日，承諾人嚴格履行上述承諾。
十、 有關(guān)桐柏水電擔保的承諾
針對浙能電力為浙能集團下屬參股公司浙江桐柏抽水蓄能發(fā)電有限責任公司（2005年后更名為華東桐柏抽水蓄能發(fā)電有限公司，以下簡稱“桐柏水電”）提供擔保的情形，浙能集團承諾如下：（1）如浙能電力因就桐柏水電擔保事宜簽署的保證合同而產(chǎn)生任何損失或支出任何費用，本公司同意將在第一時間以現(xiàn)金方式等額補償浙能電力；（2）鑒于浙能電力已不再是桐柏水電股東，本公司已著手協(xié)調(diào)安排由桐柏水電現(xiàn)股東浙江省水利水電投資集團有限公司承繼浙能電力在保證合同項下全部權(quán)利、義務(wù)；該等安排已在積極辦理中且不存在實質(zhì)法律障礙。
承諾期限：長期有效。
承諾履行情況：截至本公告之日，承諾人嚴格履行上述承諾。
1、不占用浙能電力資金承諾
浙能集團保證遵守《中華人民共和國公司法》、《浙江浙能電力股份有限公司章程》、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》等杜絕上市公司控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用的各項法律法規(guī)。
2012年末浙能電力應(yīng)收賬款余額中含應(yīng)收浙能集團下屬公司浙江黃巖熱電有限公司(“黃巖熱電”)5年以上供煤款4,596.38萬元，根據(jù)2010年3月8日浙江省人民政府專題會議紀要([2010]10號)，浙能集團、黃巖經(jīng)濟開發(fā)總公司、黃巖區(qū)電力開發(fā)公司等黃巖熱電股東對黃巖熱電的債權(quán)應(yīng)轉(zhuǎn)為股權(quán)，因此上述4,596.38萬元應(yīng)收賬款作為單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應(yīng)收款項已在以前年度單獨進行減值測試并全額計提壞賬準備。此外，2012年末浙能電力應(yīng)收款余額中還含應(yīng)收黃巖熱電1年以內(nèi)款項2,397.96萬元、1-2年款項434.56萬元。2012年末，浙能電力對黃巖熱電應(yīng)收賬款合計為7,428.90萬元，占全部應(yīng)收賬款余額的1.45%。
浙能集團將采取一切必要之措施，督促并協(xié)調(diào)黃巖熱電盡快按有關(guān)約定向浙江浙能富興燃料有限公司（以下簡稱“富興燃料”）支付上述應(yīng)付款項；如黃巖熱電自本次換股吸收合并完成之日起兩年內(nèi)，仍未能支付上述款項，浙能集團同意向富興燃料全額補償尚未支付的款項及相應(yīng)利息。若因黃巖熱電未按時支付導致浙能電力或富興燃料產(chǎn)生任何損失或支付任何額外費用，浙能集團同意以現(xiàn)金方式給與浙能電力或富興燃料以等額補充。
除上述應(yīng)收賬款事項外，浙能集團保證不會要求浙能電力以借款、代償債務(wù)、代墊款項、預(yù)付投資款或者其他方式將資金、資產(chǎn)和資源直接或間接地提供給浙能集團及關(guān)聯(lián)方使用，并保證不會互相代為承擔成本和其他支出。
除歷史上遺留的浙能電力為浙江桐柏抽水蓄能發(fā)電有限責任公司與中國工商銀行浙江省分行所簽署的借款合同提供的保證擔保外，浙能集團保證不會再要求浙能電力為浙能集團及關(guān)聯(lián)方提供任何形式的擔保。如前述保證擔保事項造成浙能電力實際損失的，浙能集團愿意全額補償。
浙能集團及關(guān)聯(lián)方發(fā)生違法占用浙能電力資金情形且給浙能電力造成損失的，浙能集團將對浙能電力造成的損失進行全額賠償。
承諾期限：長期有效
承諾履行情況：截至本公告之日，承諾人嚴格履行上述承諾。
2、獨立性承諾
浙能集團承諾將保證浙能電力人員獨立、資產(chǎn)獨立完整、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立以及業(yè)務(wù)獨立。
承諾期限：長期有效。
承諾履行情況：截至本公告之日，承諾人嚴格履行上述承諾。
3、商標使用許可承諾
為保障浙能電力及其下屬企業(yè)的權(quán)利，浙能集團承諾將嚴格遵守與浙能電力簽署的《商標使用許可合同》的約定，浙能集團將注冊號為5730625、5730638、5730661、5731185、5731188的商標在許可使用范圍及期限內(nèi)無償許可浙能電力使用（5730638號、5731188號注冊商標為排他許可），并同意浙能電力在許可使用范圍內(nèi)無償許可其下屬企業(yè)使用。在浙能集團作為浙能電力控股股東期間，浙能集團及其下屬企業(yè)取得的與浙能電力主營業(yè)務(wù)相關(guān)的注冊商標（如有），均應(yīng)參照《商標使用許可合同》，在雙方約定的商標使用許可范圍內(nèi)，無償許可浙能電力使用。同時，在浙能集團合法擁有許可商標的注冊商標權(quán)期限內(nèi)，浙能集團如欲轉(zhuǎn)讓許可商標或擁有的與浙能電力生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的其他注冊商標，將征得浙能電力的同意，并且保證浙能電力有同等條件下的優(yōu)先受讓權(quán)。
承諾期限：長期有效。
承諾履行情況：截至本公告之日，承諾人嚴格履行上述承諾。
4、專利權(quán)轉(zhuǎn)讓承諾
浙能集團與臺州發(fā)電廠、北京四方繼保自動化股份有限公司作為共同申請人正在就“一種基于智能傳感器的變頻電動機保護裝置”申請發(fā)明專利。浙能集團承諾如該專利被授予專利權(quán)，浙能集團將在換股吸收合并完成后的合理時間內(nèi)，無償將浙能集團對該專利所擁有的共有權(quán)轉(zhuǎn)讓給浙能電力或其指定的下屬企業(yè)，并確保取得其他共有人關(guān)于本次轉(zhuǎn)讓及換股吸收合并所可能導致的專利共有權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面同意。同時，無論該專利是否以及何時被授予專利權(quán)，浙能集團將確保自身及其他共有人同意浙能電力及其下屬企業(yè)對該專利進行無償使用（無論過去、現(xiàn)在或?qū)恚Ｈ缯隳茈娏捌湎聦倨髽I(yè)因被無償許可使用或受讓上述專利權(quán)導致其需向任何第三方承擔責任而遭受任何損失或支付任何額外費用的，浙能集團將給與等額補償。
承諾期限：長期有效。
承諾履行情況：截至本公告之日，承諾人嚴格履行上述承諾。
5、其他承諾
針對浙能電力下屬蕭山發(fā)電廠、浙江浙能鎮(zhèn)海天然氣發(fā)電有限公司、浙江浙能鎮(zhèn)海聯(lián)合發(fā)電有限公司以及浙江浙能錢清發(fā)電有限責任公司等尚未取得排污許可證情形，浙能集團承諾將督促并確保該等企業(yè)依法及時取得排污許可證。
承諾期限：長期有效。
承諾履行情況：截至本公告之日，浙江浙能錢清發(fā)電有限責任公司已經(jīng)關(guān)停。蕭山發(fā)電廠、浙江浙能鎮(zhèn)海天然氣發(fā)電有限公司、浙江浙能鎮(zhèn)海聯(lián)合發(fā)電有限公司已經(jīng)取得排污許可證。
截至本公告之日，本公司及實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方對上述承諾均持續(xù)嚴格履行，未出現(xiàn)違反承諾事項的情況，也未出現(xiàn)超過承諾期未履行的情況。
特此公告。
浙江浙能電力股份有限公司董事會
2014年2月15日