第一屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議公告
浙江浙能電力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“浙能電力”）第一屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議于
經(jīng)與會(huì)董事審議，并以現(xiàn)場(chǎng)表決方式對(duì)議案進(jìn)行表決，會(huì)議形成如下決議：
一、審議通過(guò)了《關(guān)于〈2013年度董事會(huì)工作報(bào)告〉的議案》
同意《2013年度董事會(huì)工作報(bào)告》。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案還需提交浙能電力股東大會(huì)審議。
二、審議通過(guò)了《關(guān)于〈2013年度總經(jīng)理工作報(bào)告〉的議案》
同意《2013年度總經(jīng)理工作報(bào)告》。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
三、審議通過(guò)了《關(guān)于〈2013年度獨(dú)立董事述職報(bào)告〉的議案》
同意《2013年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案還需提交浙能電力股東大會(huì)審議。
四、審議通過(guò)了《關(guān)于2013年度財(cái)務(wù)報(bào)告、2013年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告及2014年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告的議案》
（一）同意《2013年度財(cái)務(wù)報(bào)告》。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
（二）同意《2013年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
（三）同意《2014年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案還需提交浙能電力股東大會(huì)審議。
五、審議通過(guò)了《關(guān)于〈2013年度利潤(rùn)分配預(yù)案〉的議案》
同意《2013年度利潤(rùn)分配預(yù)案》。
2013年度利潤(rùn)分配預(yù)案為：公司2013年度母公司口徑實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為2,614,550,189.64元，扣除按10%的比例提取法定盈余公積金261,455,018.96元后，公司截至
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案還需提交浙能電力股東大會(huì)審議。
六、審議通過(guò)了《關(guān)于續(xù)聘天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為2014年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》
同意聘請(qǐng)?zhí)旖?huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為2014年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，2014年度審計(jì)費(fèi)用為398萬(wàn)元（含下屬子公司的審計(jì)費(fèi)用）。
公司獨(dú)立董事姚先國(guó)、汪祥耀、陳錦梅對(duì)本議案進(jìn)行了事前審查并予以認(rèn)可。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
七、審議通過(guò)了《關(guān)于與浙江省能源集團(tuán)有限公司簽訂<關(guān)于電廠前期項(xiàng)目之代為培育協(xié)議>的議案》
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司獨(dú)立董事姚先國(guó)、汪祥耀、陳錦梅對(duì)本議案進(jìn)行了事前審查并予以認(rèn)可。
關(guān)聯(lián)董事吳國(guó)潮、毛劍宏、黃偉建、陳一勤及戚國(guó)水均已回避表決。
表決情況：4票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案內(nèi)容詳見(jiàn)《浙江浙能電力股份有限公司關(guān)于電廠前期項(xiàng)目之代為培育關(guān)聯(lián)交易公告》。
八、審議通過(guò)了《關(guān)于修改公司章程的議案》
同意對(duì)《公司章程》第八章第一百五十五條和第十二章第一百九十九條進(jìn)行修改，修訂內(nèi)容具體詳見(jiàn)《浙江浙能電力股份有限公司關(guān)于修改公司章程的公告》。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案還需提交浙能電力股東大會(huì)審議。
九、審議通過(guò)了《關(guān)于2013年度日常關(guān)聯(lián)交易及簽訂2014年度日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議的議案》
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司獨(dú)立董事姚先國(guó)、汪祥耀、陳錦梅對(duì)本議案進(jìn)行了事前審查并予以認(rèn)可。
關(guān)聯(lián)董事吳國(guó)潮、毛劍宏、黃偉建、陳一勤及戚國(guó)水均已回避表決。
（一）2013年度日常關(guān)聯(lián)交易情況
同意確認(rèn)2013年度日常關(guān)聯(lián)交易情況。
表決情況：4票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
（二）2014年度新增日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議
1、《浙江浙能電力股份有限公司與浙能集團(tuán)（香港）有限公司之關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》
同意簽署《浙江浙能電力股份有限公司與浙能集團(tuán)（香港）有限公司之關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》。
表決情況：4票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
2、《浙江浙能電力股份有限公司與浙江省能源集團(tuán)有限公司煤炭及運(yùn)輸分公司之煤炭板塊服務(wù)合作框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
同意簽署《浙江浙能電力股份有限公司與浙江省能源集團(tuán)有限公司煤炭及運(yùn)輸分公司之煤炭板塊服務(wù)合作框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。
表決情況：4票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
3、《浙江浙能電力股份有限公司與浙江溫州特魯萊發(fā)電有限責(zé)任公司之關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
同意簽署《浙江浙能電力股份有限公司與浙江溫州特魯萊發(fā)電有限責(zé)任公司之關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。
表決情況：4票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
4、《浙江浙能電力股份有限公司與浙江省能源集團(tuán)有限公司天然氣石油分公司之油氣板塊服務(wù)合作框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
同意簽署《浙江浙能電力股份有限公司與浙江省能源集團(tuán)有限公司天然氣石油分公司之油氣板塊服務(wù)合作框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。
表決情況：4票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
5、《浙江浙能電力股份有限公司與浙江省能源集團(tuán)有限公司科技工程與服務(wù)產(chǎn)業(yè)分公司之能源服務(wù)合作框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
同意簽署《浙江浙能電力股份有限公司與浙江省能源集團(tuán)有限公司科技工程與服務(wù)產(chǎn)業(yè)分公司之能源服務(wù)合作框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。
表決情況：4票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案具體內(nèi)容詳見(jiàn)《浙江浙能電力股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易公告》。
本議案還需提交浙能電力股東大會(huì)審議。
十、審議通過(guò)了《關(guān)于提名公司獨(dú)立董事候選人的議案》
鑒于獨(dú)立董事陳錦梅女士因個(gè)人原因，已于2014年1月15日提出辭職，提名韓靈麗女士為浙江浙能電力股份有限公司第一屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。
韓靈麗，女，漢族，1963年1月出生，本科學(xué)歷，現(xiàn)任浙江財(cái)經(jīng)大學(xué)經(jīng)濟(jì)與社會(huì)發(fā)展研究院院長(zhǎng)。歷任浙江財(cái)經(jīng)學(xué)院法律系副主任、浙江財(cái)經(jīng)學(xué)院法學(xué)院副院長(zhǎng)、浙江財(cái)經(jīng)學(xué)院法學(xué)院院長(zhǎng)。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案還需提交浙能電力股東大會(huì)審議。
十一、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂<審計(jì)委員會(huì)議事規(guī)則>的議案》
同意修訂《審計(jì)委員會(huì)議事規(guī)則》。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
十二、審議通過(guò)了《關(guān)于<審計(jì)委員會(huì)2013年度履職情況報(bào)告>的議案》
同意《審計(jì)委員會(huì)2013年度履職情況報(bào)告》。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
十三、審議通過(guò)了《關(guān)于制定<薪酬考核辦法>的議案》
同意公司《薪酬考核辦法》。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
十四、審議通過(guò)了《關(guān)于高級(jí)管理人員2013年度薪酬考核及2014年度薪酬計(jì)劃的議案》
同意《高級(jí)管理人員2013年度薪酬考核及2014年度薪酬計(jì)劃》。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
十五、審議通過(guò)了《關(guān)于審議公司2013年年度報(bào)告及報(bào)告摘要的議案》
同意公司2013年年度報(bào)告及報(bào)告摘要。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案還需提交浙能電力股東大會(huì)審議。
十六、審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》
確認(rèn)公司符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案還需提交浙能電力股東大會(huì)審議。
十七、逐項(xiàng)審議通過(guò)了《關(guān)于公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的議案》
（一）發(fā)行債券種類(lèi)
本次發(fā)行的債券種類(lèi)為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“可轉(zhuǎn)債”）。該可轉(zhuǎn)債及未來(lái)經(jīng)可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換的A股股票將在上海證券交易所上市。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
（二）發(fā)行規(guī)模
本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行總額擬定為不超過(guò)人民幣100億元（含100億元）。具體發(fā)行數(shù)額提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)或其授權(quán)人士在上述額度范圍內(nèi)確定。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
（三）存續(xù)期限
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的期限為自發(fā)行之日起6年。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
（四）票面金額和發(fā)行價(jià)格
本次可轉(zhuǎn)債每張面值為100元人民幣，按面值發(fā)行。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
（五）票面利率
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率不超過(guò)3.0%，具體每一年度的利率水平提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)或其授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)國(guó)家政策、市場(chǎng)狀況和公司具體情況與保薦人及主承銷(xiāo)商協(xié)商確定。
本次可轉(zhuǎn)債在發(fā)行完成前如遇銀行存款利率調(diào)整等情況，則股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或其授權(quán)人士對(duì)票面利率作相應(yīng)調(diào)整。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
（六）付息
1、年利息計(jì)算
年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿(mǎn)一年可享受的當(dāng)期利息。
年利息的計(jì)算公式為：
I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計(jì)息年度（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。
（2）付息日：每年的付息日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿(mǎn)一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。
（3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個(gè)交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）轉(zhuǎn)換成股票的可轉(zhuǎn)債不享受當(dāng)年度及以后計(jì)息年度利息。
（4）可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由持有人承擔(dān)。
轉(zhuǎn)股年度有關(guān)利息和股利的歸屬等事項(xiàng)，由公司董事會(huì)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及上海證券交易所的規(guī)定確定。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
（七）轉(zhuǎn)股期限
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起滿(mǎn)六個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止。
可轉(zhuǎn)債持有人對(duì)是否轉(zhuǎn)換為股票具有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為公司的股東。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
（八）轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說(shuō)明書(shū)公布日前二十個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前的交易日的交易價(jià)按經(jīng)過(guò)相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)，具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或其授權(quán)人士根據(jù)市場(chǎng)和公司具體情況與保薦人及主承銷(xiāo)商協(xié)商確定。
前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司股票交易總額/該二十個(gè)交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價(jià)=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
（九）轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整及計(jì)算方式
當(dāng)公司發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況時(shí)，公司將按上述條件出現(xiàn)的先后順序，依次對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行累積調(diào)整，具體調(diào)整辦法如下：
設(shè)調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)為Po，送紅股或轉(zhuǎn)增股本率為N，增發(fā)新股或配股率為K，增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)為A，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)為P（調(diào)整值保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位實(shí)行四舍五入），則：
派發(fā)現(xiàn)金股利： P＝Po-D；
送紅股或轉(zhuǎn)增股本： P＝Po/（1＋N）；
增發(fā)新股或配股： P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行時(shí)： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會(huì)決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時(shí)期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股票登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購(gòu)、合并、分立或任何其他情形使公司股份類(lèi)別、股份數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)規(guī)定來(lái)制訂。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
（十）轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款
1、修正條件及修正幅度
在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的90%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì)審議表決，該方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)方可實(shí)施。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于該次股東大會(huì)召開(kāi)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一交易日的公司股票交易均價(jià)，同時(shí)，修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。
若在前述二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算。
2、修正程序
如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，公司須在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上刊登股東大會(huì)決議公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日和暫停轉(zhuǎn)股期間；從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日），開(kāi)始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。
如轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后、轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類(lèi)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
（十一）轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式及轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理方法
本次可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請(qǐng)轉(zhuǎn)股時(shí)，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計(jì)算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。其中：V為可轉(zhuǎn)債持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P為申請(qǐng)轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價(jià)。
可轉(zhuǎn)債持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時(shí)不足轉(zhuǎn)換1股的可轉(zhuǎn)債部分，公司將在轉(zhuǎn)股日后的五個(gè)交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)債的票面金額以及利息。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
（十二）贖回條款
1、到期贖回條款
本次可轉(zhuǎn)債期滿(mǎn)后五個(gè)交易日內(nèi)，公司將以本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的價(jià)格向可轉(zhuǎn)債持有人贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。具體上浮比率提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或其授權(quán)人士在本次發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)情況與保薦人及主承銷(xiāo)商協(xié)商確定。
2、有條件贖回條款
轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時(shí)，公司有權(quán)按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：
（1）如果公司股票在任何連續(xù)三十個(gè)交易日中有至少十五個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%（含130%），公司有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。贖回期與轉(zhuǎn)股期相同，即發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月屆滿(mǎn)之日至可轉(zhuǎn)債到期日。
（2）當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬(wàn)元時(shí)。
當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；
t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。
若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
（十三）回售條款
1、有條件回售條款
在本可轉(zhuǎn)債最后兩個(gè)計(jì)息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)的70%時(shí)，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司。
若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格因發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個(gè)交易日”須從轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整之后的第一個(gè)交易日起重新計(jì)算。
最后兩個(gè)計(jì)息年度可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿(mǎn)足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿(mǎn)足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時(shí)公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售的，該計(jì)息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)。可轉(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。
2、附加回售條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，如公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金的使用與公司在募集說(shuō)明書(shū)中的承諾相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)按面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格向公司回售其持有的部分或全部可轉(zhuǎn)債。持有人在附加回售條件滿(mǎn)足后，可以在公司公告的附加回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，該次附加回售申報(bào)期內(nèi)未進(jìn)行附加回售申報(bào)或未實(shí)施回售的，不應(yīng)再行使本次附加回售權(quán)。
當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；
t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度回售日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
（十四）轉(zhuǎn)股后的股利分配
因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊(cè)的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
（十五）發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象
本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或其授權(quán)人士與保薦人及主承銷(xiāo)商確定。本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對(duì)象為持有中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司證券賬戶(hù)的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國(guó)家法律、法規(guī)禁止者除外）。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
（十六）向原股東配售的安排
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不向公司原股東實(shí)行優(yōu)先配售。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
（十七）債券持有人會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)
有下列情形之一的，公司董事會(huì)應(yīng)召集債券持有人會(huì)議：
1、擬變更可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書(shū)的約定；
2、公司不能按期支付可轉(zhuǎn)債本息；
3、公司減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；
4、其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)。
公司將在募集說(shuō)明書(shū)中約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程序和決議生效條件。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
（十八）本次募集資金用途
本次可轉(zhuǎn)換債券募集資金初步計(jì)劃用于以下項(xiàng)目建設(shè)：
| 序號(hào) | 項(xiàng)目名稱(chēng) | 浙能電力所占權(quán)益比例 | 核準(zhǔn)裝機(jī)容量 （萬(wàn)千瓦） | 項(xiàng)目總投資（億元） | 擬投入募集資金（億元） |
| 1 | 浙江臺(tái)州第二發(fā)電廠“上大壓小”新建工程 | 94.00% | 200 | 84.00 | 52.21 |
| 2 | 浙江浙能溫州電廠“上大壓小”擴(kuò)建項(xiàng)目 | 66.98% | 132 | 48.45 | 28.49 |
| 3 | 浙江浙能六橫電廠“上大壓小”新建工程 | 56.00% | 200 | 78.90 | 13.50 |
| 4 | 浙江三門(mén)核電一期工程 | 20.00% | 250 | 401.00 | 4.00 |
| 5 | 浙江秦山核電廠擴(kuò)建項(xiàng)目（方家山核電工程） | 28.00% | 200 | 259.91 | 1.80 |
| 合計(jì) | 982 | 872.26 | 100.00 | ||
如可轉(zhuǎn)債募集資金到位時(shí)間與資金需求的時(shí)間要求不一致，公司可根據(jù)實(shí)際情況需要以其他資金先行投入，募集資金到位后，予以置換。
本次募集資金到位后，公司將按項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度及輕重緩急安排使用。如本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額低于擬投入項(xiàng)目的資金需求額，不足部分由公司自籌解決。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
（十九）擔(dān)保事項(xiàng)
本次可轉(zhuǎn)債無(wú)擔(dān)保。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
（二十）本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期限
公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期為發(fā)行方案通過(guò)股東大會(huì)審議之日起至滿(mǎn)二十四個(gè)月之日止。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案還需提交浙能電力股東大會(huì)審議。
十八、審議通過(guò)了《關(guān)于公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目可行性的議案》
同意公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目可行性的方案，關(guān)于募集資金項(xiàng)目可行性方案的具體內(nèi)容詳見(jiàn)《浙江浙能電力股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目可行性分析報(bào)告》。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案還需提交浙能電力股東大會(huì)審議。
十九、審議通過(guò)了《關(guān)于公司<前次募集資金使用情況說(shuō)明>的議案》
同意《前次募集資金使用情況說(shuō)明》，具體內(nèi)容詳見(jiàn)《浙江浙能電力股份有限公司前次募集資金使用情況報(bào)告》。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案還需提交浙能電力股東大會(huì)審議。
二十、審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次發(fā)行具體事宜的議案》
同意提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的具體相關(guān)事宜，包括：
1、根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)制定和實(shí)施本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的具體方案，確定發(fā)行時(shí)機(jī)；
2、在法律、法規(guī)等有關(guān)規(guī)定和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照證券監(jiān)管部門(mén)對(duì)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債申報(bào)文件的審核意見(jiàn)，或者結(jié)合公司的實(shí)際情況，對(duì)本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條款進(jìn)行適當(dāng)修訂、調(diào)整和補(bǔ)充，在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制定和實(shí)施本次可轉(zhuǎn)債的最終方案，包括但不限于確定發(fā)行規(guī)模、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定、轉(zhuǎn)股價(jià)格修正、贖回、債券利率、約定債券持有人會(huì)議的權(quán)利及其召開(kāi)程序以及決議的生效條件、決定本次發(fā)行時(shí)機(jī)、設(shè)立募集資金專(zhuān)戶(hù)、簽署募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議及其它與發(fā)行方案相關(guān)的一切事宜；
3、簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行本次發(fā)行過(guò)程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和文件（包括但不限于承銷(xiāo)及保薦協(xié)議、與募集資金投資項(xiàng)目相關(guān)的協(xié)議、聘用中介機(jī)構(gòu)協(xié)議等）以及本次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中的相關(guān)合同；
4、在股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的募集資金投向范圍內(nèi)，根據(jù)本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)度及實(shí)際資金需求，調(diào)整或決定募集資金的具體使用安排；根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)度及經(jīng)營(yíng)需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實(shí)施本次可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目，待募集資金到位后再予以置換；根據(jù)國(guó)家規(guī)定、相關(guān)監(jiān)管部門(mén)的要求及市場(chǎng)狀況對(duì)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行必要的調(diào)整；
5、如監(jiān)管部門(mén)對(duì)于發(fā)行可轉(zhuǎn)債的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士對(duì)本可轉(zhuǎn)債的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；
6、在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行方案難以實(shí)施、或者雖然可以實(shí)施但會(huì)給公司帶來(lái)不利后果之情形，或發(fā)行可轉(zhuǎn)債政策發(fā)生變化時(shí)，酌情決定本次發(fā)行方案延期實(shí)施；
7、聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，辦理本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行及上市申報(bào)事宜；根據(jù)監(jiān)管部門(mén)的要求制作、修改、報(bào)送有關(guān)本次發(fā)行及上市的申報(bào)材料；
8、根據(jù)可轉(zhuǎn)債發(fā)行和轉(zhuǎn)股情況適時(shí)修改《公司章程》中的相關(guān)條款，并辦理工商備案、注冊(cè)資本變更登記、可轉(zhuǎn)債掛牌上市等事宜；
9、在法律法規(guī)及《公司章程》許可的條件下，辦理與本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債有關(guān)的其他事宜。
同時(shí)，提請(qǐng)股東大會(huì)同意董事會(huì)在獲得上述授權(quán)的條件下，除非相關(guān)法律法規(guī)另有規(guī)定，將上述授權(quán)轉(zhuǎn)授予公司董事長(zhǎng)及/或董事長(zhǎng)授權(quán)的其他人士行使。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案還需提交浙能電力股東大會(huì)審議。
二十一、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂<募集資金管理制度>的議案》
同意修訂《募集資金管理制度》。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案還需提交浙能電力股東大會(huì)審議。
二十二、審議通過(guò)了《關(guān)于公司下屬電廠脫硝、通流改造拆除相關(guān)資產(chǎn)的議案》
同意下屬電廠脫硝、通流改造拆除相關(guān)資產(chǎn)的方案。
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
二十三、審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)2013年年度股東大會(huì)的議案》
表決情況：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
2013年度股東大會(huì)召開(kāi)事宜詳見(jiàn)《浙江浙能電力股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2013年年度股東大會(huì)的通知》
特此公告。
浙江浙能電力股份有限公司董事會(huì)
2014年3月31日