第一屆監事會第九次會議決議公告
浙江浙能電力股份有限公司（以下簡稱“公司”或“浙能電力”） 第一屆監事會第九次會議于
經與會監事審議，并以現場表決方式對議案進行表決，會議形成如下決議：
一、審議通過了《關于〈2013年度監事會工作報告〉的議案》
同意《2013年度監事會工作報告》。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案還需提交浙能電力股東大會審議。
二、審議通過了《關于2013年度財務報告、2013年度財務決算報告及2014年度財務預算報告的議案》
（一）同意《2013年度財務報告》。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
（二）同意《2013年度財務決算報告》。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
（三）同意《2014年度財務預算報告》。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案還需提交浙能電力股東大會審議。
三、審議通過了《關于〈2013年度利潤分配預案〉的議案》
同意《2013年度利潤分配預案》。
2013年度利潤分配預案為：公司2013年度母公司口徑實現的凈利潤為2,614,550,189.64元，扣除按10%的比例提取法定盈余公積金261,455,018.96元后，公司截至
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案還需提交浙能電力股東大會審議。
四、審議通過了《關于續聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）為2014年度審計機構的議案》
同意聘請天健會計師事務所（特殊普通合伙）為2014年度審計機構，2014年度審計費用為398萬元（含下屬子公司的審計費用）。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案還需提交浙能電力股東大會審議。
五、逐項審議通過了《關于2013年度日常關聯交易及簽訂2014年度日常關聯交易框架協議的議案》
（一）2013年度日常關聯交易情況
同意確認2013年度日常關聯交易情況。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
（二）2014年度新增日常關聯交易協議
1、《浙江浙能電力股份有限公司與浙能集團（香港）有限公司之關聯交易框架協議》
同意簽署《浙江浙能電力股份有限公司與浙能集團（香港）有限公司之關聯交易框架協議》。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
2、《浙江浙能電力股份有限公司與浙江省能源集團有限公司煤炭及運輸分公司之煤炭板塊服務合作框架協議之補充協議》
同意簽署《浙江浙能電力股份有限公司與浙江省能源集團有限公司煤炭及運輸分公司之煤炭板塊服務合作框架協議之補充協議》。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
3、《浙江浙能電力股份有限公司與浙江溫州特魯萊發電有限責任公司之關聯交易框架協議之補充協議》
同意簽署《浙江浙能電力股份有限公司與浙江溫州特魯萊發電有限責任公司之關聯交易框架協議之補充協議》。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
4、《浙江浙能電力股份有限公司與浙江省能源集團有限公司天然氣石油分公司之油氣板塊服務合作框架協議之補充協議》
同意簽署《浙江浙能電力股份有限公司與浙江省能源集團有限公司天然氣石油分公司之油氣板塊服務合作框架協議之補充協議》。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
5、《浙江浙能電力股份有限公司與浙江省能源集團有限公司科技工程與服務產業分公司之能源服務合作框架協議之補充協議》
同意簽署《浙江浙能電力股份有限公司與浙江省能源集團有限公司科技工程與服務產業分公司之能源服務合作框架協議之補充協議》。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案具體內容詳見《浙江浙能電力股份有限公司日常關聯交易公告》。
本議案還需提交浙能電力股東大會審議。
六、審議通過了《關于審議公司2013年年度報告及報告摘要的議案》
同意公司2013年年度報告及報告摘要。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案還需提交浙能電力股東大會審議。
七、審議通過了《關于公司符合發行可轉換公司債券條件的議案》
確認公司符合發行可轉換公司債券的條件。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案還需提交浙能電力股東大會審議。
八、逐項審議通過了《關于公司擬發行可轉換公司債券發行方案的議案》
（一）發行債券種類
本次發行的債券種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）。該可轉債及未來經可轉債轉換的A股股票將在上海證券交易所上市。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
（二）發行規模
本次可轉債的發行總額擬定為不超過人民幣100億元（含100億元）。具體發行數額提請股東大會授權公司董事會或其授權人士在上述額度范圍內確定。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
（三）存續期限
本次發行的可轉債的期限為自發行之日起6年。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權
（四）票面金額和發行價格
本次可轉債每張面值為100元人民幣，按面值發行。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
（五）票面利率
本次發行的可轉債票面利率不超過3.0%，具體每一年度的利率水平提請公司股東大會授權公司董事會或其授權人士在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦人及主承銷商協商確定。
本次可轉債在發行完成前如遇銀行存款利率調整等情況，則股東大會授權董事會或其授權人士對票面利率作相應調整。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
（六）付息
1、年利息計算
年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：
I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉債票面總金額；
i：指可轉債當年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日。
（2）付息日：每年的付息日為本次可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）轉換成股票的可轉債不享受當年度及以后計息年度利息。
（4）可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。
轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據相關法律法規及上海證券交易所的規定確定。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
（七）轉股期限
本次發行的可轉債轉股期自可轉債發行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉債到期日止。
可轉債持有人對是否轉換為股票具有選擇權，并于轉股的次日成為公司的股東。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
（八）轉股價格的確定
本次發行的可轉債的初始轉股價格不低于募集說明書公布日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前的交易日的交易價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉股價格由股東大會授權董事會或其授權人士根據市場和公司具體情況與保薦人及主承銷商協商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
（九）轉股價格的調整及計算方式
當公司發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況時，公司將按上述條件出現的先后順序，依次對轉股價格進行累積調整，具體調整辦法如下：
設調整前轉股價為Po，送紅股或轉增股本率為N，增發新股或配股率為K，增發新股價或配股價為A，每股派發現金股利為D，調整后轉股價為P（調整值保留小數點后兩位，最后一位實行四舍五入），則：
派發現金股利： P＝Po-D；
送紅股或轉增股本： P＝Po/（1＋N）；
增發新股或配股： P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三項同時進行時： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出現上述股份和/或股東權益變化時，將依次進行轉股價格調整，并在中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之后，轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、股份數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律、法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
（十）轉股價格向下修正條款
1、修正條件及修正幅度
在可轉債存續期內，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的90%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決，該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日的公司股票交易均價，同時，修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。
若在前述二十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。
2、修正程序
如公司決定向下修正轉股價格，公司須在中國證監會指定的信息披露報刊及互聯網網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日和暫停轉股期間；從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。
如轉股價格修正日為轉股申請日或之后、轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
（十一）轉股股數確定方式及轉股時不足一股金額的處理方法
本次可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍。其中：V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價。
可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換1股的可轉債部分，公司將在轉股日后的五個交易日內以現金兌付該部分可轉債的票面金額以及利息。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
（十二）贖回條款
1、到期贖回條款
本次可轉債期滿后五個交易日內，公司將以本次發行的可轉債的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的價格向可轉債持有人贖回全部未轉股的可轉債。具體上浮比率提請股東大會授權董事會或其授權人士在本次發行前根據市場情況與保薦人及主承銷商協商確定。
2、有條件贖回條款
轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債：
（1）如果公司股票在任何連續三十個交易日中有至少十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%），公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債。贖回期與轉股期相同，即發行結束之日起六個月屆滿之日至可轉債到期日。
（2）當本次發行的可轉債未轉股余額不足3,000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉債持有人持有的可轉債票面總金額；
i：指可轉債當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
（十三）回售條款
1、有條件回售條款
在本可轉債最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價的70%時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。
若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。
最后兩個計息年度可轉債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不應再行使回售權。可轉債持有人不能多次行使部分回售權。
2、附加回售條款
在本次發行的可轉債存續期間內，如公司本次發行可轉債募集資金的使用與公司在募集說明書中的承諾相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人有權按面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的部分或全部可轉債。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內未進行附加回售申報或未實施回售的，不應再行使本次附加回售權。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉債持有人持有的可轉債票面總金額；
i：指可轉債當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
（十四）轉股后的股利分配
因本次可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
（十五）發行方式及發行對象
本次可轉債的具體發行方式由股東大會授權董事會或其授權人士與保薦人及主承銷商確定。本次可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
（十六）向原股東配售的安排
本次發行的可轉債不向公司原股東實行優先配售。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
（十七）債券持有人會議相關事項
有下列情形之一的，公司董事會應召集債券持有人會議：
1、擬變更可轉債募集說明書的約定；
2、公司不能按期支付可轉債本息；
3、公司減資、合并、分立、解散或者申請破產；
4、其他影響債券持有人重大權益的事項。
公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
（十八）本次募集資金用途
本次可轉換債券募集資金初步計劃用于以下項目建設：
| 序號 | 項目名稱 | 浙能電力所占權益比例 | 核準裝機容量 （萬千瓦） | 項目總投資 （億元） | 擬投入募集資金（億元） |
| 1 | 浙江臺州第二發電廠“上大壓小”新建工程 | 94.00% | 200 | 84.00 | 52.21 |
| 2 | 浙江浙能溫州電廠“上大壓小”擴建項目 | 66.98% | 132 | 48.45 | 28.49 |
| 3 | 浙江浙能六橫電廠“上大壓小”新建工程 | 56.00% | 200 | 78.90 | 13.50 |
| 4 | 浙江三門核電一期工程 | 20.00% | 250 | 401.00 | 4.00 |
| 5 | 浙江秦山核電廠擴建項目（方家山核電工程） | 28.00% | 200 | 259.91 | 1.80 |
| 合計 | 982 | 872.26 | 100.00 | ||
如可轉債募集資金到位時間與資金需求的時間要求不一致，公司可根據實際情況需要以其他資金先行投入，募集資金到位后，予以置換。
本次募集資金到位后，公司將按項目的實施進度及輕重緩急安排使用。如本次發行實際募集資金凈額低于擬投入項目的資金需求額，不足部分由公司自籌解決。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
（十九）擔保事項
本次可轉債無擔保。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
（二十）本次發行可轉債方案的有效期限
公司本次發行可轉債方案的有效期為發行方案通過股東大會審議之日起至滿二十四個月之日止。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案還需提交浙能電力股東大會審議。
九、審議通過了《關于公司擬發行可轉換公司債券募集資金投資項目可行性的議案》
同意公司擬發行可轉換公司債券募集資金投資項目可行性的方案，關于募集資金項目可行性方案的具體內容詳見《浙江浙能電力股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集資金投資項目可行性分析報告》。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案還需提交浙能電力股東大會審議。
十、審議通過了《關于公司<前次募集資金使用情況說明>的議案》
同意《前次募集資金使用情況說明》，具體內容詳見《浙江浙能電力股份有限公司前次募集資金使用情況報告》。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案還需提交浙能電力股東大會審議。
十一、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次發行具體事宜的議案》
同意提請公司股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次發行可轉債的具體相關事宜，包括：
1、根據相關法律法規制定和實施本次發行可轉債的具體方案，確定發行時機；
2、在法律、法規等有關規定和《公司章程》允許的范圍內，按照證券監管部門對本次發行可轉債申報文件的審核意見，或者結合公司的實際情況，對本次可轉債的發行條款進行適當修訂、調整和補充，在發行前明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次可轉債的最終方案，包括但不限于確定發行規模、初始轉股價格的確定、轉股價格修正、贖回、債券利率、約定債券持有人會議的權利及其召開程序以及決議的生效條件、決定本次發行時機、設立募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監管協議及其它與發行方案相關的一切事宜；
3、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行本次發行過程中發生的一切協議、合同和文件（包括但不限于承銷及保薦協議、與募集資金投資項目相關的協議、聘用中介機構協議等）以及本次募集資金投資項目實施過程中的相關合同；
4、在股東大會審議批準的募集資金投向范圍內，根據本次發行募集資金投資項目實際進度及實際資金需求，調整或決定募集資金的具體使用安排；根據項目的實際進度及經營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次可轉債募集資金投資項目，待募集資金到位后再予以置換；根據國家規定、相關監管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整；
5、如監管部門對于發行可轉債的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會及其授權人士對本可轉債的具體方案等相關事項進行相應調整；
6、在出現不可抗力或其他足以使本次發行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果之情形，或發行可轉債政策發生變化時，酌情決定本次發行方案延期實施；
7、聘請相關中介機構，辦理本次可轉債發行及上市申報事宜；根據監管部門的要求制作、修改、報送有關本次發行及上市的申報材料；
8、根據可轉債發行和轉股情況適時修改《公司章程》中的相關條款，并辦理工商備案、注冊資本變更登記、可轉債掛牌上市等事宜；
9、在法律法規及《公司章程》許可的條件下，辦理與本次發行可轉債有關的其他事宜。
同時，提請股東大會同意董事會在獲得上述授權的條件下，除非相關法律法規另有規定，將上述授權轉授予公司董事長及/或董事長授權的其他人士行使。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案還需提交浙能電力股東大會審議。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案還需提交浙能電力股東大會審議。
十二、審議通過了《關于修訂<募集資金管理制度>的議案》
同意修訂《募集資金管理制度》。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案還需提交浙能電力股東大會審議。
十三、審議通過了《關于公司下屬電廠脫硝、通流改造拆除相關資產的議案》
同意下屬電廠脫硝、通流改造拆除相關資產的方案。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
十四、審議通過了《關于與浙江省能源集團有限公司簽訂<關于電廠前期項目之代為培育協議>的議案》
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案內容詳見《浙江浙能電力股份有限公司關于電廠前期項目之代為培育關聯交易公告》。
本議案還需提交浙能電力股東大會審議。
特此公告。
浙江浙能電力股份有限公司監事會
2014年3月31日